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“護航物流,每周普法”系列之六十三——股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限股權以及出資不實股權轉讓后出資義務如何承擔?

來源:蘭臺律師事務所 | 2025-03-10 13:58

股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限股權以及出資不實股權轉讓后出資義務如何承擔?

《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款  股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的,由受讓人承擔繳納該出資的義務;受讓人未按期足額繳納出資的,轉讓人對受讓人未按期繳納出資承擔補充責任。

第二款 未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權,轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任;受讓人不知道且不應知道存在上述情形的,由轉讓人承擔責任。

注意股權多次轉讓情形下,轉讓人與受讓人如何確定?

1.受讓人,是指出資期限屆至時持有股份的股東。

2.轉讓人,需要區分兩種情形,在股權只經過一次轉讓的情形下,是指認繳出資后出資期限屆至前轉讓股權的股東。而在股權經過多次轉讓的情形下,則應包括認繳出資的股東在內的所有通過股權受讓取得股權,又在出資期限屆滿前將股份轉讓出去的股東。

為大家方便理解,舉個例子:甲是公司設立或增資時通過認繳出資取得股權的股東,在出資屆滿前,甲沒有出資即將股權轉讓給乙,乙將該股權轉讓給了丙,丙又將該股權轉讓給丁,丁持有股權時,出資期限屆至,應當按照章程記載的認繳出資數額按期足額繳納出資。此時,丁就是本條本款所述的“受讓人”。而甲、乙、丙三人都是本法條本款中所述的“轉讓人”。丁未按期足額繳納出資的,其直接前手丙對受讓人丁未按期繳納的出資承擔補充責任;丙不能足額出資的,乙承擔補充責任;乙不能足額出資的,甲承擔補充責任。這里需要注意的是,因轉讓人承擔的是補充責任,因此多個轉讓人承擔責任的順序很重要,應從受讓人的直接前手轉讓人起承擔責任。


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